Obowiązek powołania Rady Nadzorczej w austriackiej sp. z o. o. (GmbH)

05.02.2016

Do obligatoryjnych organów austriackiej spółki GmbH należy Walne Zgromadzenie Wspólników i Zarząd Spółki. Prawo austriackie nie przewiduje co do zasady obowiązku ustanowienie Rady Nadzorczej w spółce z o. o., chociaż taką możliwość dopuszcza.

Wyjątki od tej zasady przewiduje § 29 ust. 1 GmbHG, a także niektóre ustawy szczególne (np. § 2 ust. 5 InvFG, § 2 ust. 5 ImmoInvFG, § 12 WGG).

Zgodnie z § 29 ust. 1 GmbHG obowiązek powołania Rady Nadzorczej w austriackiej sp. z o. o. (GmbH) powstaje w następujących przypadkach:

  1. Kapitał założycielski przekracza kwotę EUR 70.000,- i spółka posiada więcej niż 50 wspólników,
  2. Spółka zatrudnia średnio w ciągu roku więcej niż 300 pracowników,
  3. Jeśli zakładana sp. z o. o. zarządza spółką akcyjną lub sp. z o.o. posiadającą obowiązkowo Radę Nadzorczą lub sp. z o.o., o której mowa w pkt 2 albo jest spółką dominującą ze względu na bezpośrednie posiadanie ponad 50 % udziałów/akcji w tych spółkach i w obu przypadkach średnia liczba zatrudnionych pracowników w tych spółkach w ciągu roku przekracza 300 osób,
  4. Jeśli zakładana sp. z o. o. jest komplementariuszem spółki komandytowej i spółki te razem w ciągu roku zatrudniają średnio więcej niż 300 pracowników,
  5. Jeśli w wyniku transgranicznej połączenia spółek kapitałowych pracownicy w spółce z o. o. posiadaliby prawo do powołania przedstawicieli do Rady Nadzorczej (dyrektywa UE Nr 2005/56/WE).

Zgodnie z § 30 GmbHG Rada Nadzorcza składa się przynajmniej z trzech członków.

Inaczej niż w Spółce Akcyjnej w Austrii liczba jej członków nie jest ograniczona (§ 86 AktG). Rada Nadzorcza w sp. z o. o. w Austrii nie posiada kompetencji do powoływania członków zarządu, ponieważ ustawa przypisuje bezwzględnie te kompetencje wspólnikom.

Także w tym punkcie różni się austriacka sp. z o. o. od austriackiej spółki akcyjnej.

Kancelaria w Austrii Mahlerstraße 13/1B
A-1010 Wien
Tel: +43 1 904 31 34
Kancelaria w Liechtensteinie Landstrasse 151
FL-9494 Schaan
www.klimek.li
Kancelaria w Polsce ul. Kielecka 19
PL-31-523 Kraków